【股全观点】

股权激励意味着更多的潜在股东的权利诞生。一旦股东间发生争议或纠纷， 这些权利的行使将不可避免成为相互博弈的筹码。

良好的持股平台设计，有助于形成防火墙，有效降低以上风险。

【案情简介】

2012年7月，北京某心物公司成立，其股东为汤某、天津某心物公司等。汤某为公司法定代表人。

2013年12月，该公司职工于某与汤某及公司签订《激励股权认购协议》，约定 汤某将其持有的天津某心物公司股权1.10%转让给于某。后于某获得天津某心物公司股权。

2015年7月，于某离职。北京某心物公司随后以《激励股权认购协议》约定为由要求解除股权激励，并要求于某配合完成股权激励收回工作。

2016年，于某以《激励股权认购协议》为依据，认为其享有北京某心物公司股权，属于股东，要求对公司行使股东查阅权。

【法院意见】

一审法院认为：

本案于某认为其根据《激励股权认购协议》的约定享有北京某心物公司的激励股权，是该公司的股东，故要求享有股东查阅的权利。但该权利是赋予公司显名股东的，由于现有证据显示于某不是北京某心物公司的显名股东，故于某的诉请依据不足。

二审法院认为：

股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关材料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。股东知情权的主体应当且只能是股东。股东知情权的存在与行使具有股东身份的依附属性，不能脱离股东身份而独立存在。本案中，于某并非北京某心物公司股东名册载明的显名股东。虽于某主张其为北京某心物公司的实际股东，但因实际出资人实际是通过显名股东行使股东权利和承担股东义务，实际出资人处于隐名状态，外人无从得知，故实际出资人并不具备股东知情权诉讼的原告主体资格。

【股全评析】

•本案中，一二审法院的观点简要可归纳“隐名股东无股东知情权”。对此，最高法亦有类似观点。

在吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷案（[2015]民申字第2709号）中，最高法认为：吴增福系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴增福本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。

•股权激励虽有助于激励员工，但随着激励股东人数的增加，潜在的不稳定因素也暗藏其间。

根据我国公司法的相关规定，只要是公司股东，即享有相应股东权利，包括知情权、股权转让优先购买权、股权回购请求权、股东代表诉讼等权利。一旦公司股东间发生纠纷，诸如知情权等股东权利行使，往往被用于股东间谈判乃至诉讼的筹码。一系列的纠纷矛盾也往往因此愈演愈烈。

•案件启示：股权激励中通过良好持股平台的设置，能够形成权利防火墙。其将被激励员工的股东权利限定在平台公司中，能有效降低因权利滥用而影响公司运营风险的发生。

附案例来源：

(2016)京03民终7598号-于强与北京心物裂帛电子商务股份有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书